Jaarrekening niet tijdig neergelegd? Vordering gerechtelijke ontbinding mogelijk?

29-09-2017

Het Wetboek van Vennootschappen voorziet al ruim 20 jaar de mogelijkheid om de zogenaamde slapende vennootschappen uit het rechtsverkeer te krijgen via de vordering gerechtelijke ontbinding. Tot voor kort kon de gerechtelijke ontbinding slechts uitgesproken worden indien een vennootschap gedurende drie opeenvolgende boekjaren haar jaarrekening niet had neergelegd. De gerechtelijke ontbinding kan nu, op basis van het gewijzigd artikel 182 van het Wetboek van Vennootschappen,  al gevorderd worden indien een vennootschap voor één boekjaar haar jaarrekening niet tijdig heeft neergelegd.

De vennootschappen die wettelijk verplicht zijn hun jaarrekening neer te leggen bij de Nationale Bank van België, moeten dit doen binnen de dertig dagen na de goedkeuring, en ten laatste binnen zeven maanden na de datum van de afsluiting van het boekjaar.

De eerste wijziging van artikel 182 is dat de gerechtelijke ontbinding nu al kan worden gevorderd indien één enkele jaarrekening niet werd neergelegd. Deze vordering kan ingesteld worden door het Openbaar Ministerie en door elke belanghebbende (aandeelhouders, schuldeisers, concurrenten, …). Daarnaast kan het dossier ook worden doorgestuurd door de Kamer voor Handelsonderzoeken.

Wanneer de vordering tot gerechtelijke ontbinding wordt ingesteld door het Openbaar Ministerie of een belanghebbende, is de rechtbank verplicht om een regularisatietermijn van minimaal drie maanden toe te staan.  De vennootschap kan slechts gerechtelijk ontbonden verklaard worden na het verstrijken van de regularisatietermijn.

Een tweede wijziging is dat er een aantal nieuwe gronden voor de vordering tot gerechtelijke ontbinding worden ingevoerd. De Kamer voor Handelsonderzoeken kan het dossier doorsturen naar de Rechtbank van Koophandel indien:

  • een vennootschap ambtshalve werd geschrapt uit de KBO;
  • een vennootschap ondanks 2 oproepingen niet voor de Kamer van Handelsonderzoek is verschenen;
  • de bestuurders of zaakvoerders niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de nodige beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit worden opgelegd.

Nieuw is de mogelijkheid die de Rechtbank van Koophandel heeft om niet alleen de ontbinding van de vennootschap uit te spreken, maar ook de onmiddellijke afsluiting van de vereffening, dus zonder het aanstellen van een vereffenaar.
Deze nieuwe wet is dus een pak strenger dan vroeger.

Keer terug naar